[发文文号] [标题]深圳经济特区股份合作公司条例 [标注]（１９９４年４月２９日深圳市第一届人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过 １９９４年５月１２日公布 １９９４年７月１日起施行） [章节]第一章 总 则 第一条 为确立深圳经济特区（以下简称特区）股份合作公司的法律地位，规范其组 织和行为，保护股东、债权人和社会公众的合法权益，促进特区集体所有制经济的发展， 维护社会主义市场经济秩序，制定本条例。 第二条 本条例所称股份合作公司是指依照本条例设立的，注册资本由社区集体所有 财产折成等额股份并可募集部分股份构成的，股东按照章程规定享受权利和承担义务，公 司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。但集体所有的土地不能直接用以抵偿债 务。 第三条 本条例适用于由社区集体经济组织改组设立的股份合作公司。 前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组（自然村，下同）为基础组成 的合作经济组织。 第四条 股份合作公司（以下简称公司）经深圳市工商行政管理机关（以下简称登记 机关）依法核准登记成立。 第五条 公司名称应当标明“股份合作公司”字样。 第六条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第七条 公司不得成为其他公司的无限责任股东或者合伙组织的合伙人。公司成为其 他公司的有限责任股东时，除出于控股需要外，其出资额不得超过本公司净资产的百分之 五十。 公司为股东或者其他人提供担保的，必须符合公司的章程规定或者经股东代表大会同 意。 违反本条第一款、第二款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别 处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给公司造成损失的，公司法定代表人和直接责任 人员应当负赔偿责任。 第八条 公司享有和承担法律、法规为集体所有制企业规定的权利和义务，享受法律、 法规和政策为集体所有制企业规定的优惠待遇。 第九条 公司应当遵守法律、法规。 公司的合法权益受法律保护。任何单位和个人不得侵害公司集体财产所有权。 第十条 公司及其有关人员对市登记机关或者其他有关主管机关及其工作人员执行本 条例的具体行政行为不服的，可以向市人民政府行政复议机关申请复议，也可以直接向人 民法院提起诉讼。 第十一条 本条例除特别注明者外，所称村民小组和行政村及其村民，包括城市化地 区的原村民小组和行政村及其已转为城市居民的原村民。 [章节]第二章 设 立 第十二条 公司可以采取折股方式或者折股和募集结合方式设立。 折股设立，是指将集体所有财产折成股份组建公司。 折股和募集结合设立，是指折股同时募集股份组建公司。 第十三条 以村民小组所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组村民为股 东。 以行政村所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组为股东。但经村民会议 以特别决议决定，行政村也可以以行政村和村民小组的集体所有财产为基础，以村民为股 东设立公司。 第十四条 设立公司前，应当先成立筹备组。 村民小组设立公司，其筹备组成员由村民小组推选组成，行政村设立公司，其筹备组 成员由村民委员会成员组成。 第十五条 公司筹备组负责办理有关公司设立的下列事项： （一）拟订设立公司的总体方案； （二）清理村民小组或者行政村的债权债务，委托具有资产评估资格的机构对村民小 组或者行政村集体所有的财产进行评估，确定集体资产净值； （三）拟定股份类别、股权分配和管理方案； （四）起草公司章程及公司设立的必要文件； （五）召集村民会议，提请审议修改公司章程； （六）其他有关公司设立的事项。 第十六条 公司注册资本为在登记机关登记的股本总额。 公司注册资本不得少于人民币二百万元。 公司减少注册资本后的最低限额，不得低于前款规定的最低注册资本额。 注册资本应当注明集体所有的土地折股的份额，公司拥有的集体所有的土地不能直接 用以抵偿公司债务。 第十七条 设立公司应当制定公司章程。公司章程应当经村民会议讨论通过。 公司章程应载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司的宗旨和经营范围； （三）公司的设立方式； （四）公司注册资本、股份种类、股份分配和管理办法、各类股份总额、每股金额； （五）取得公司股东资格的具体条件； （六）股份流转的限制和可转让股份的转让范围、转让办法及公司收购股份办法； （七）股东的权利和义务； （八）股东代表的产生及权利、义务； （九）股东代表大会的职权和议事规则； （十）董事会的组成、职权、议事规则及董事任期； （十一）法定代表人及其职权； （十二）监事会的组成、职权、议事规则及监事任期； （十三）利润分配办法； （十四）财务、会计制度； （十五）章程的修改； （十六）解散与清算； （十七）通知和公告方式； （十八）订立章程的日期。 第十八条 以折股和募集结合方式设立公司的，其募股对象仅限于本村村民和公司员 工。 公司员工包括本村村民之外的本公司董事、经理、职工和公司的子公司以及参股公司 的上述人员。 违反前款规定募集股份的，由公司住所地的区人民政府授权机关（以下简称区政府授 权机关）责令公司筹备组将股份募集金额加算同期银行存款利息返还认股人，并对直接责 任人员处以人民币五万元以上十万元以下的罚款。 第十九条 以折股和募集结合方式设立公司的，公司筹备组应当向所在区政府授权机 关提出募集股份的申请。 区政府授权机关应当自接到申请之日起三十日内作出是否准予募集股份的决定。核准 募集股份的，应发给核准文件；不予核准的，应当给予书面答复。 经核准募集股份后，公司按核准的募集股份数和募集期限募集股份。 第二十条 以折股方式设立公司的，公司筹备组完成筹备事项之日起三十日内召开村 民会议；以折股和募集结合方式设立公司的，公司筹备组应当自募集股份的股款缴足之日 起三十日内召开村民会议。 村民会议行使下列职权： （一）审议公司筹备组关于公司筹办情况的报告； （二）修改公司章程； （三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）核定公司筹备组成员的报酬及公司设立费用。 第二十一条 董事会应自村民会议结束之日起三十日内，向登记机关申请设立登记， 并提交下列文件： （一）设立公司的申请书； （二）村民会议通过的公司筹备组所作的报告； （三）公司章程； （四）筹办公司的财务审计报告书； （五）验资证明； （六）资产评估报告书； （七）董事会、监事会组成成员的姓名、住所及身份和资格证明； （八）法定代表人的姓名和住所。 以折股和募集结合方式设立公司的，还应当提交区政府授权机关核准募集股份的文 件。 第二十二条 登记机关应自接到设立申请之日起三十日内作出是否准予登记的决定。 核准登记的，应发给企业法人营业执照；不予登记的，应当给予书面答复。 企业法人营业执照签发日期，为公司成立日期。 公司成立后，应当进行公告。 第二十三条 未经核准擅自以公司名义营业的，由登记机关责令停止营业，没收其非 法经营所得，并对行为人分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给他人造成损失的， 行为人应当负赔偿责任。 申请人违反本条例规定，在申请办理公司登记时弄虚作假的，由登记机关责令其改正； 已取得企业法人营业执照，又拒不改正的，由登记机关吊销其企业法人营业执照，并对直 接责任人员分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款。 第二十四条 公司设立前行政村或者村民小组设立的不具备企业法人资格的集体企 业，在公司设立后视为公司的分公司。分公司依法需办理变更登记的，应由公司向登记机 关申请办理变更登记。 第二十五条 公司设立前行政村或村民小组设立的并拥有其股份额百分之五十以上的 企业或者拥有其股份额不足百分之五十的企业，在公司成立后视为公司的子公司或者参股 公司。子公司或者参股公司依法需办理变更登记的，应当向登记机关申请办理变更登记。 [章节]第三章 股 份 第二十六条 公司的资本应当划分为等额股份，并采取股权证形式。 第二十七条 公司设置集体股和合作股，并可以设置募集股。 集体股是指设立公司时由集体财产折股后留归合作股股东集体享受股利利益的股份。 集体股占集体财产折股股份总额的比例由市人民政府规定。集体股的管理办法由公司章程 规定。 合作股是指设立公司时由集体财产折股后分配给股东的股份。 募集股是指公司通过募股形式由公司合作股股东和员工认购的股份。募集股不得超过 公司股份总额的百分之三十。 第二十八条 合作股应当根据户籍关系在村民或村民小组之间进行分配。分配合作股 应当坚持下列原则： （一）男女平等； （二）保护老人、儿童和丧失劳动能力的人的合法权益； （三）保护现役军人的合法权益； （四）保护在校学生的合法权益； （五）促进股东履行应尽的义务。 合作股具体分配办法由公司章程规定。 第二十九条 合作股可以按章程规定的范围内转让。但合作股股东不得以退股为由抽 取股金。 第三十条 公司成立后可以募集新股。 募集新股应由董事会提议，由股东代表大会作出决议。 新股与已有募集股累计不得超过公司股份总额的百分之三十。公司募集新股适用本条 例第十八条和第十九条的规定。 第三十一条 公司因募集新股增加注册资本的，应当向登记机关申请办理变更登记及 公告。 第三十二条 募集股可以转让、抵押。 募集股转让的办法由公司章程规定。 违反公司章程规定转让股份的，其转让行为无效。 公司收购本公司的股份之日起九十日内，依法办理变更登记，并予以公告。 第三十三条 募集股可以依法继承。 第三十四条 股权证是公司签发的股东据以享受权利和承担义务的书面凭证。 公司股权证应当载明下列事项： （一）公司名称、住所； （二）公司设立登记和变更登记的文号及日期； （三）募集股股权证，应标明区政府授权机关核准募集股份的文号； （四）股份总数、股份类别、每股金额和股权证代表的股份数； （五）合作股转让的条件与范围； （六）募集股认购和转让范围；