[发文文号]深圳市人民政府令第39号 [标题]深圳经济特区股份有限公司设立条件和设立程序规定 [标注]已经1994年9月17日市人民政府第90次常务会议审议通过。 [章节]第一章 总 则 第一条 为贯彻实施《中华人民共和国公司法》和《深圳经济特区股份有限公司条例》, 明确股份有限公司的设立条件, 规范股份有限公司的设立程序,制定本规定。 第二条 深圳经济特区(以下简称特区)设立股份有限公司(以下简称公司),以及在特区 设立的各类企业法人或其他经济组织变更为公司, 适用本规定。 第三条 公司的设立, 必须符合《深圳经济特区股份有限公司条例》和本规定所规定的 条件和程序。《深圳经济特区股份有限公司条例》和本规定未作规定的, 遵循《中华人民共 和国公司法》或有关法律、行政法规的规定。 [章节]第二章 设立公司的条件 第一节 发起设立的条件 第四条 发起设立, 是指由发起人认购公司发行的全部股份, 并依《深圳经济特区股份 有限公司条例》和《中华人民共和国登记管理条例》办理设立登记而设立公司。 第五条 申请以发起方式设立公司, 须符合下列条件: (一)有五个以上发起人, 有过半数在中华人民共和国境内有住所, 其中至少有一人在特 区内有住所; (二)公司注册资本不低于人民币1000万元; 有外商投资者参与发起设立公司的, 其注 册资本不低于人民币3000万元, 其中外商投资者所认购的股份不得低于公司拟发行股份的 25%; (三)发起人应当认足全部股份; (四)发起人用工业产权、非专利技术等无形资产作价出资的, 其折合股份的金额不得超 过公司注册资本的20%; (五)公司的名称、组织机构和公司章程应当符合《深圳经济特区股份有限公司条例》的 规定, 公司的章程应经全体发起人签名盖章; (六)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件; (七)经营项目符合国家及特区的产业政策。 第六条 企业通过改组的方式组建公司, 该企业的产权所有者可以以其在被改组企业 中的资产作为出资。但作为出资的资产折合股份的金额, 不得超过该企业的现存净资产额。 第七条 设立在特区的中外合资经营企业或中外合作经营企业可以通过改组方式设立 公司, 但应当符合下列条件: (一)企业的各方投资者已按照法律的规定和合同的约定全部缴足出资; (二)公司注册资本不低于人民币3000万元; (三)外商投资者所认购的股份不得低于公司拟发行股份的25%; (四)本规定第五条规定的其他条件。 第八条 发起设立公司, 发起人应当订立设立公司的协议。 设立公司的协议应当载明下列事项: (一)各发起人的名称或姓名、住所; (二)拟设立的公司的名称、住所、经营范围; (三)公司的注册资本额; (四)各发起人的出资种类、出资额、出资期限, 折合为股份的比例; (五)以货币之外的其他财产或财产权利作价出资的, 办理转移财产权的法定手续的约 定; (六)公司设立费用的摊销办法; (七)公司设立过程中临时机构的组成和职责要权限; 不设临时机构的, 共同委托承办设 立事宜的发起人的名称、住所和授权事项; (八)发起人违反设立公司的协议, 应对公司及其发起人承担的责任; (九)公司设立不成时, 各发起人之间的责任分担; (十)其他约定事项。 设立公司的协议, 应经全体发起人一致同意并签名盖章。 第九条 发起人用作出资的货币可以是人民币, 也可以是可兑换的外币。以可兑换的外 币出资的, 应按设立公司的协议的约定, 按缴款当日中国人民银行公布的外汇牌价折算成 人民币。 第十条 发起人用作出资的实物, 应当是公司经营所需要的建筑物、机器设备或其他物 料。 第十一条 发起人以工业产权或非专利技术作价出资的, 应当提交该工业产权或非专 利技术的有关资料, 包括专利证书或商标注册证书的复印件及有效状况的证明、工业产权或 非专利技术的实用价值资料、作价的计算依据以及由依法核准登记的资产评估机构出具的 评估报告。 第十二条 发起人以土地使用权作价出资的, 应当按照有关的法律、法规和市政府规章 的规定办理。 第十三条 发起人约定以土地使用权、工业产权、非专利技术之外的其他财产权利作 价出资的, 参照国家有关规定办理, 但作为出资的财产权利全部或部分不能实现时, 发起人 应作相应的补偿。 第二节 募集设立的条件 第十四条 募集设立, 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分, 其余部分股份向 社会公开募集而设立公司。 第十五条 申请以募集方式设立公司, 须符合下列条件: (一)发起人符合本规定第五条第(一)、(四)、(五)、(六)项规定的条件; (二)发起人认购的股份达到公司发行股份的35%以上; (三)公司注册资本不低于人民币5000万元; (四)经营项目符合国家及特区的产业政策, 预计有稳定的利润来源。 第十六条 企业通过改组的方式募集股份组建公司的, 应当符合下列条件: (一)近三年连续盈利; (二)上一年末企业的净资产在总资产中所占的比例不低于30%; 无形资产在净资产中 的比例不高于20%。但国家或特区认定的高科技企业, 其无形资产在净资产中的比例, 可按 有关规定执行; (三)原有企业的资产折合股份的金额超过净资产额的, 其差额应由企业的产权所有者 追加投资予以补足; (四)第十五条规定的募集设立公司的其他条件。 第十七条 国有企业通过改组方式募集股份组建股份有限公司的, 发起人数可以少于 5人。但发起人原有净资产折合股份数须达到公司拟发行股份总额的35%以上, 其余部分应 当向社会公开募足。 第十八条 外商投资者可以作为募集设立公司的发起人之一, 与中方发起人共同向社 会公众募集股份。 第十九条 设立在特区的中外合资经营企业和中外合作经营企业, 可以通过改组方式 募集股份组建公司。但应当符合下列条件: (一)企业全部净资产额不得低于公司总股本金额的35%; (二)外商投资者所认购的股份(含向境外公开募集的股份)不得低于公司拟发行股份总额 的25%; (三)本规定第十六条规定的条件。 [章节]第三章 设立公司的程序 第一节 发起设立的程序 第二十条 以发起方式设立公司, 发起人在选任董事及监事后, 直接向公司登记机关 (即市工商行政管理机关, 下同)申请公司的设立登记。 第二十一条 发起人申请公司的设立登记时, 应向公司登记机关提交下列文件或资料: (一)公司董事长签署的设立公司的申请书; (二)发起人订立的设立公司的协议; (三)公司章程; (四)企业名称预先核准通知书; (五)筹办公司的财务审计报告; (六)发起人的营业执照复印件; (七)具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 发起人以设备、工业产权、非专利技术 出资的, 由具有法定资格的评估机构出具的评估报告; (八)公司主要办事机构办公场所的使用证明; (九)载明公司董事、监事、经理姓