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第一条 为禁止证券欺诈行为，维护证券市场程序，保护投资者的合法权益和社会公共利益，制定本办法。 第二条 本办法所称证券欺诈行为包括证券发行、交易及相关活动中的内幕交易、操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等行为。 第三条 禁止任何单位或者个人以获取利益或者减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行、交易活动。 第四条 本办法所称内幕交易包括下列行为： （一）内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券； （二）内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易； （三）非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券； （四）其他内幕交易行为。 第五条 本办法所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的、尚未公开的和可能影响证券市场价格的重大信息。 前款所称重大信息包括： （一）证券发行人（以下简称“发行人”）订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响； （二）发行人的经营政策或者经营范围发生重大变化； （三）发行人发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为； （四）发行人发生重大债务； （五）发行人未能归还到期重大债务的违约情况； （六）发行人发生重大经营性或者非经营性亏损； （七）发行人资产遭受重大损失； （八）发行人的生产经营环境发生重大变化； （九）可能对证券市场价格有显著影响的国家政策变化； （十）发行人的董事长、三分之一以上的董事或者总经理发生变动； （十一）持有发行人百分之五以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二以上的事实； （十二）发生人的分红派息、增资扩股计划； （十三）涉及发行人的重大诉讼事项； （十四）发行人进入破产、清算状态； （十五）发行人章程、注册资本和注册地址的变更； （十六）因发行人无支付能力而发生相当于被退票人流动资金的百分之五以上的大额银行退票； （十七）发行人更换为其审计的会计师事务所； （十八）发行人债务担保的重大变更； （十九）股票的二次发行； （二十）发行人营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （二十一）发行人的董事、监事或者高级管理人员的行为可能依法负有重大损害赔偿责任； （二十二）发行人的股东大会、董事会或者监事会的决定被依法撤销； （二十三）证券监管部门作出禁止发行人有控股权的大股东转让其股份的决定； （二十四）发行人的收购或者兼并； （二十五）发行人的合并或者分立； （二十六）其他重大信息。 内幕信息不包括运用公开的信息和资料，对证券市场作出的预测和分析。 第六条 本办法所称内幕人员是指由于持有发行人的证券，或者在发行人或者与发行人有密切联系的公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其会员地位、管理地位、监督地位和职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得内幕信息的人员，包括： （一）发行人的董事、监事、高级管理人员、秘书、打字员，以及其他可以通过履行职务接触或者获得内幕信息的职员； （二）发行人聘请的律师、会计师、资产评估人员、投资顾问等专业人员，证券经营机构的管理人员、业务人员，以及其他因其业务可能接触或者获得内幕信息的人员； （三）根据法律、法规的规定对发行人可以行使一定管理权或者监督权的人员，包括证券监管部门和证券交易场所的工作人员，发行人的主管部门和审批机关的工作人员，以及工商、税务等有关经济管理机关的工作人员等； （四）由于本人的职业地位、与发行人的合同关系或者工作联系，有可能接触或者获得内幕信息的人员，包括新闻记者、报刊编辑、电台主持人以及编排印刷人员等； （五）其他可能通过合法途径接触到内幕信息的人员。 第七条 禁止任何单位或者个人以获取利益或者减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者滥用职权操纵市场，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券市场程序。 第八条 前条所称操纵市场行为包括： （一）通过合谋或者集中资金操纵证券市场价格； （二）以散布谣言等手段影响证券发行、交易； （三）为制造证券的虚假价格，与他人串通，进行不转移证券所有权的虚买虚卖； （四）出售或者要约出售其并不持有的证券，扰乱证券市场秩序； （五）以抬高或者压低证券交易价格为目的，连续交易某种证券； （六）利用职务便利，人为地压低或者抬高证券价格； （七）其他操纵市场的行为。 第九条 禁止任何单位或者个人在证券发行、交易及其相关活动中欺诈客户。 第十条 前条所称欺诈客户行为包括： （一）证券经营机构将自营业务和代理业务混合操作； （二）证券经营机构违背被代理人的指令为其买卖证券； （三）证券经营机构不按国家有关法规和证券交易场所业务规则的规定处理证券买卖委托； （四）证券经营机构不在规定时间内向被代理人提供证券买卖书面确认文件； （五）证券登记、清算机构不按国家有关法规和本机构业务规则的规定办理清算、交割、过户、登记手续； （六）证券登记、清算机构擅自将顾客委托保管的证券用作抵押； （七）证券经营机构以多获取佣金为目的，诱导顾客进行不必要的证券买卖，或者在客户的帐户上翻炒证券； （八）发行人或者发行代理人将证券出售给投资者时未向其提供招募说明书； （九）证券经营机构保证客户的交易收益或者允诺赔偿客户的投资损失； （十）其他违背客户真实意志，损害客户利益的行为。 第十一条 禁止任何单位或者个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定。 第十二条 前条所称虚假陈述行为包括： （一）发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述； （二）律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性证券服务机构在其出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中作出虚假陈述： （三）证券交易场所、证券业协会或者其他证券业自律性组织作出对证券市场产生影响的虚假陈述： （四）发行人、证券经营机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组织在向证券监管部门提交的各种文件、报告和说明中作出虚假陈述； （五）在证券发行、交易及其相关活动中的其他虚假陈述。 第十三条 内幕人员和以不正当手段或者其他途径获得内幕信息的其他人员违反本办法，泄露内幕信息、根据内幕信息买卖证券或者建议他人买卖证券的，根据不同情况，没收非法获取的款项和其他非法所得，并处五万元以上五十万元以下的罚款。 内幕人员泄露内幕信息，除按前款的规定予以处罚外，还应当依据国家其他有关规定追究其责任。 第十四条 发行人在发行证券中有内幕交易行为的，根据不同情况，单处或者并处警告、责令退还非法所筹款项、没收非法所得、罚款、停止或者取消其发行证券资格。 第十五条 证券经营机构、证券交易场所以及其他从事证券业的机构有操纵市场行为的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、罚款、限制或者暂停其（指证券经营机构、下同）证券经营业务、其（指证券交易场所及其他从事证券业的机构，下同）从事证券业务或者撤销其证券经营业务许可、其从事证券业务许可。 第十六条 前条所列以外的机构有操纵市场行为的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、罚款；已上市的发行人有操纵市场行为，情节严重的，并可以暂停或者取消其上市资格。 第十七条 个人有操纵市场行为的，根据不同情况，没收其非法获取的款项和其他非法所得，并处以五万元以上五十万元以下的罚款。 第十八条 证券经营机构、证券登记或者清算机构以及其他各类从事证券业的机构有本办法第十条所列行为的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、罚款、限制或者暂停其经营证券业务、其从事证券业务或者撤销其证券经营业务许可、其从事证券业务的许可。 第十九条 证券经营机构、证券登记或者清算机构以及其他各类从事证券业机构有欺诈客户行为的直接责任人，根据不同情况，单处或者并处警告、三万元以上三十万元以下的罚款、撤销其证券经营业务许可、其从事证券业务许可。 第二十条 证券经营机构、专业性证券服务机构有本办法第十二条所列行为的，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、罚款、暂停其证券经营业务、其从事证券业务或者撤销其证券经营业务许可、其从事证券业务许可。 证券交易场所、证券业协会和其他证券业自律性组织有虚假陈述行为的，按照有关规定处罚。 第二十一条 发行人有本办法第十二条所列虚假陈述行为的，根据不同情况，单处或者并处警告、责令退还非法所筹资金、没收非法所得、罚款、暂停或者取消其发行、上市资格。 第二十二条 对与虚假陈述有关的直接责任人员，根据不同情况，单处或者并处警告、没收非法所得、三万元以上三十万元以下的罚款、撤销其从事证券业务的许可或者资格。 第二十三条 实施欺诈客户行为，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第二十四条 对违反本办法的单位和个人，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）有权进行调查或者会同国家有关部门进行调查；重大案件由国务院证券委员会（以下简称“证券委”）组织调查。 第二十五条 对经调查证明确有违反本办法行为的单位和个人，证监会有权单独实施处罚或者会同国家有关部门实施处罚。证券委指定其他机构处罚的，受指定的机构也可以在职权范围内实施处罚。 多个机构对违反本办法的同一种行为享有处罚权的，实施处罚时应当相互协商，不得以同一事实和理由重复实施处罚。 第二十六条 对违反本办法的证券管理、监督人员，除依照本办法予以处罚外，证监会有权要求或者建议有关部门依法追究其行政、刑事责任。 第二十七条 社会公众举报证券欺诈行为以及其他证券违法行为，经查证属实的，对举报人给予奖励。 第二十八条 本办法由证券委负责解释。 第二十九条 本办法自公布之日起施行。 |
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